Yhtiöjärjestyksellä on mahdollista muuttaa esimerkiksi taloyhtiön ja osakkaan välistä kunnossapitovastuunjakoa siitä, miten se määräytyy asunto-osakeyhtiölain mukaan, taikka sitä, millä perusteella vesimaksu yhtiössä määräytyy (kiinteä vesimaksu vai tosiasialliseen huoneistokohtaiseen kulutukseen perustuva maksuperuste).
Pääsääntönä 2/3:n määräenemmistöpäätös
Mikäli yhtiöjärjestystä halutaan taloyhtiössä muutettavan, on halutun muutoksen pääasiallinen sisältö lain mukaan aina mainittava yhtiökokouskutsussa. Käytännön elämässä on suositeltavaa, että ehdotetut uudet yhtiöjärjestysmääräykset sisällytetään sellaisenaan asianomaiseen yhtiökokouskutsun kohtaan, jolloin osakkailla on mahdollisuus perehtyä niihin asianmukaisesti yhtiökokoukseen valmistautuessaan.
Yhtiöjärjestyksen muutoksesta päätetään yhtiökokouksessa pääsääntöisesti 2/3:n määräenemmistöpäätöksellä, mikä tarkoittaa sitä, että muutosesityksen tulee saada taakseen 2/3 yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Yhtiöjärjestysmuutos voi edellyttää määräenemmistön lisäksi myös tiettyjen tai kaikkien osakkaiden suostumuksen. Osakkaan katsotaan antaneen suostumuksensa muutokseen, mikäli hän on hyväksynyt päätöksen yhtiökokouksessa. Osakas voi suostua päätökseen myös ennen yhtiökokousta taikka sen jälkeen annetulla suostumuksella.
Osakkaan suostumus edellytetään esimerkiksi silloin, kun vastikkeenmaksuperustetta koskevaa yhtiöjärjestysmääräystä halutaan muuttaa siten, että osakkaan maksuvelvollisuus kasvaa aiemmasta.
Keskeisen poikkeuksen tästä muodostaa kuitenkin vesimaksua koskeva yhtiöjärjestysmääräys. Nykyään on yleistä, että taloyhtiöissä siirrytään kiinteästä kuukausikohtaisesta vesimaksusta todellisen vedenkulutuksen mukaan määräytyvään vesimaksuun, jolloin vesimaksun määräytymisperusteeksi otetaan siis aiemman kiinteän vesimaksun sijasta luotettavasti mitattavissa oleva veden todellinen kulutus.
Tällainen päätös on asunto-osakeyhtiölain nimenomaisen poikkeussäännöksen (AOYL 6 luku 34 § 1 momentti) mukaan mahdollista tehdä normaalilla ääntenenemmistöllä, eikä siihen tarvita kenenkään osakkeenomistajan erillistä suostumusta. Käytännössä vesimaksu yhtiössä muutetaan tällöin huoneistokohtaiseksi, entisen kiinteän kuukausittaisen vesimaksun sijasta.
Huoneistokohtaiseen vesimaksuun voidaan siis siirtyä normaalilla äänienemmistöllä, paitsi silloin jos yhtiöjärjestyksessä ei ole (poikkeuksellisesti) aiemmin ollut lainkaan mainintaa vesimaksusta, taikka silloin kun yhtiöjärjestyksessä on aiemmin ollut huoneiston henkilölukuun perustuva vesimaksu. Näihin muutoksiin tarvitaan siis edelleen 2/3:n enemmistöpäätös. Muiden hyödykkeiden kuin vedenkustannusten jaosta voidaan edelleenkin päättää ainoastaan 2/3:n määräenemmistöllä.
Yhtiöjärjestysmuutosastuu voimaan vasta kun muutos on rekisteröity PRH:lle
Yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on asunto-osakeyhtiölain mukaan viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH). On tärkeää huomata, että uutta muutettua yhtiöjärjestystä noudatetaan vasta sen rekisteröinnistä alkaen, ei siitä alkaen kun yhtiökokous on sen hyväksynyt.
Yhtiöjärjestyksen muutosilmoituksen voi tehdä PRH:n lomakkeilla joko sähköisesti tai kirjallisesti (postitse). Muutosilmoitukseen on liitettävä sen yhtiökokouksen pöytäkirja tai pöytäkirjanote, johon on kirjattu päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.
Mikäli yhtiöjärjestyksen muuttaminen on edellyttänyt kaikkien tai jonkun osakkaan suostumuksen muutokseen, on myös tarvittavien suostumusten saaminen osoitettava PRH:lle. Tämä voidaan käytännössä tehdä isännöitsijän tai hallituksen jäsenen laatimalla vapaamuotoisella todistuksella siitä, että, asunto-osakeyhtiölain vaatimat suostumukset yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on asianmukaisesti saatu joko ennen yhtiökokousta, yhtiökokouksessa taikka sen jälkeen.
Lopuksi
Yhtiöjärjestystä muutettaessa on oltava aina huolellinen, erityisesti silloin, kun yhtiöjärjestyksellä halutaan poiketa asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksistä, esimerkiksi kunnossapitovastuun jaon osalta. Yhtiöjärjestysmääräyksen on tällöin oltava selkeä ja riittävän yksiselitteinen, eli siitä on selkeästi ilmettävä, miten lainmukaisesta lähtökohdasta on tarkoitettu poikettavan.
Oikeuskäytännössä on katsottu, että mikäli yhtiöjärjestysmääräyksen sanamuoto on tulkinnanvarainen eikä siitä riittävän yksiselitteisesti ja selvästi käy ilmi esimerkiksi yhtiöltä osakkaalle siirretyn kunnossapitovastuun tarkempi sisältö, ei määräykselle voida antaa oikeudellista merkitystä. Tällöin toimitaan ikään kuin kyseistä yhtiöjärjestysmääräystä ei lainkaan olisi ja sen sijasta sovelletaan asunto-osakeyhtiölain mukaan määräytyvää kunnossapitovastuunjakoa.
