Mikä on osakassopimus?
Osakassopimus on vähintään yhden osakkeenomistajan ja yhtiön välinen sopimus yhtiön asioiden hoitamisesta, hallinnosta, ja/tai osakkeenomistajien sopimus siitä, kuinka he toimivat yhtiökokouksessa ja esimerkiksi hallituksen jäseninä.
Osakassopimus on tärkeä yrityksen toimintaa turvaava dokumentti, joka kannattaa ehdottomasti laatia aina silloin, kun yrityksessä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja. Osakassopimuksella sovitaan yhtiön yhteisistä pelisäännöistä kirjallisesti. Sopimus tehdään yhtiön osakkeenomistajien kesken, lisäksi myös yhtiö voidaan liittää osakassopimuksen osapuoleksi.
Toisin kuin yhtiöjärjestys, osakassopimus ei velvoita kolmansia osapuolia. Osakassopimus on siis tarkoitettu yhtiön ja yhtiön osakkaiden keskinäisten suhteiden järjestelyyn. Ajatuksena on sopia osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiössä sekä mahdollisten erimielisyyksien selvittämistavasta etukäteen. Osakassopimus täydentää osaltaan osakeyhtiöiden toimintaa koskevia lain säännöksiä ja yhtiöjärjestystä. Yhdessä ne muodostavat yhtiön pelisäännöt asettavan kokonaisuuden.
Osakassopimus sitoo nimenomaisesti osakassopimuksen osapuolia. Tämä merkitsee, että kaikkien osakkaiden ei välttämättä tarvitse sitoutua sopimukseen. Lisäksi sopimuksen laadinnassa voidaan harkita, onko tarpeen lisätä myös yhtiö osakassopimuksen osapuoleksi.
Toisin kuin yhtiöjärjestyksen, osakassopimuksen ei tarvitse olla julkinen. Sillä voidaan siis määrätä hyvin luottamuksellisesti yhtiön toiminnasta.
Pitääkö yhtiöllä olla osakassopimus?
Osakassopimus ei ole lain nojalla pakollinen. Tästä huolimatta se on hyvin suositeltava ja tärkeä asiakirja yhtiön toiminnassa. Suomalaisissa osakeyhtiöissä sovelletaan osakeyhtiölakia, joka on yhtiöiden toimintaa sääntelevä yleislaki – siinä ei ole mahdollista varautua osakeyhtiöiden kaikkiin tarpeisiin. On aina parempi varautua hankaliin tilanteisiin jo ennalta. Suositeltavaa onkin laatia osakassopimus pian yrityksen perustamisen jälkeen, kun mahdollisia ristiriitoja osakkeenomistajien kesken ei ole vielä ilmennyt.
Osakassopimuksen etuna on sen joustavuus. Kun sopimus on laadittu, on osakassopimusta tarpeen mukaan myös mahdollista myöhemmin muuttaa osakkaiden niin päättäessä. Huolella laadittu osakassopimus mahdollistaa yhtiön toiminnan ja kehityksen ennakoimisen tehokkaasti. Hyvin laadittu sopimus maksaa itsensä takaisin, kun osakkaat ovat yhdessä sitoutuneet osakassopimuksella tarkemmin määriteltyihin tavoitteisiin.
Mitä osakassopimus voi sisältää?
Osakassopimukseen kirjataan tyypillisesti sopimuksen tausta ja tarkoitus sekä yhtiön toiminta-ajatus. Näin osakkaat pystyvät yhdessä sitoutumaan yhteisiin tavoitteisiin. Tämän lisäksi osakassopimuksella voidaan sopia yhtiön hallinnosta, päätöksentekomenettelystä, rahoituksesta sekä omistussuhteiden muutoksista. Myös kilpailukielto- ja salassapitomääräykset ovat yleisiä ja hyödyllisiä yhtiön toimintaa turvaavia määräyksiä. Osakassopimuksella voidaan lisäksi määritellä osakkaille työskentelyvelvoite yhtiön hyväksi.
Yhtiön ja muiden osakkeenomistajien kannalta on tärkeää, että osakassopimuksella sovitaan siitä, mitä tapahtuu, jos ja kun tulevaisuudessa yksi tai useampi osakas haluaa luopua omistuksestaan. Osakassopimuksella voidaan määrätä tarkemmin, miten lähtö tapahtuu ja millä ehdoilla osakkeenomistajat tai yhtiö saavat hankkia eli lunastaa yrityksestä lähtevän osakkeenomistajan osakkeet.
Myös osakkaan avioeroon ja kuolemantapaukseen voidaan varautua jo etukäteen osakassopimuksella. Yllättävässä kuolemantapauksessa yhtiön toiminta voi lamaantua, kun osakkeet siirtyvät perikunnalle, joka ei pysty tekemään yritykseen liittyviä päätöksiä.
Muistilista osakkaalle osakassopimukseen
- Yhtiön toimintaan liittyvistä asioista on tärkeää käydä keskustelua jo ennen kuin ryhdyt osakkaaksi,
- Hyvin laadittu osakassopimus maksaa itsensä takaisin – ennakoimalla riskejä turvaat yhtiösi toimintaa,
- Ymmärrä, mistä voit sopia ja miten,
- Ymmärrä, mistä kannattaa sopia ja miksi,
- Vältä yksimielisyyttä vaativia päätöksentekorakenteita,
- Pyri tuomaan osakassopimuksessa ilmi yhdenmukaiset intressit,
- Aloita keskustelu osakassopimuksesta hyvissä ajoin ja pyydä juristia vähintäänkin tarkistamaan laatimasi osakassopimus, vaikka olisitkin jo kokenut yrittäjä.
Mikäli osakassopimukseen liittyvät asiat yhtään askarruttavat, autamme mielellämme. Osakassopimus tulee laatia kunkin yhtiön tilanteeseen ja tavoitteisiin sopiviksi. Ota yhteyttä Oranssin kokeneisiin yritysjuristeihin ja pyydä tarjous yhtiösi tilanteeseen!
